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本期将解读的典型案例：杭州惠康医疗器械有限公司确认合同无效纠纷

案例索引：杭州惠康医疗器械有限公司确认合同无效纠纷

(2023)浙0109民初6752号

本案的争议焦点在于，《资产转让协议》与《付款协议》是否无效？协议签署过程中公司内部的程序和签名瑕疵是否会影响合同效力？

一、依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。

本案的《资产转让协议书》及《付款协议》，并不存在法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的情形，亦不符合合同无效情形。其次，《资产转让协议书》的出让方帝辰公司、受让方惠康医疗器械公司，以及《付款协议》除原告外的各方当事人对上述协议效力均未提出异议。现即使原告与惠康医疗器械公司之间就部分款项存在争议也不足以影响上述《资产转让协议书》及《付款协议》的效力。

二、禁止反言原则

原告在前案诉讼中，不仅认可案涉《资产转让协议书》及《付款协议》的效力，还系基于上述两份协议而提起诉讼，其在前案败诉后，又转而要求确认上述两份协议无效，显然违反禁止反言原则。

三、虽然存在内部程序瑕疵，但各方当事人已实际行动履行了上述两份协议约定的义务。

即使案涉《资产转让协议书》及《付款协议》签署过程中帝辰公司内部程序或蔡文华、蔡飞祥的签名存在瑕疵，但帝辰公司已将相关土地的使用权转移登记至惠康医疗器械公司名下，惠康医疗器械公司也已支付了绝大部分的价款，各方当事人已实际行动履行了上述两份协议约定的义务。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案原告未能举证证明案涉协议存在相关无效情形，故本院对原告要求确认案涉《资产转让协议》与《付款协议》无效的诉讼请求不予支持。被告惠康医疗器械公司提出的案涉两份协议签署的各方当事人均为完全民事行为能力人，案涉协议系各方当事人的真实意思表示，以及案涉协议已实际履行等抗辩，与本院查明事实相符，本院予以采信。

《民法典》第五百零二条规定，依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。关于采用合同书形式订立的合同成立时间，《民法典》第四百九十条规定“当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。在签名、盖章或者按指印之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立”。也就是说如果出现签字或者盖章的形式瑕疵，要看合同是否已经开始实际履行。如果一方当事人已实际履行了合同，而对方也已经接受了履行，则应当认定合同成立。

二、未经股东会决议是否影响股权转让协议的效力？

《公司法》规定，股东转让股权时需书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。因此，不管其他股东是否同意转让，通知程序是必要的。另外，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。因此，转让方在转让股权之前必须查明公司章程关于股权转让的规定。但《公司法》没有要求股权转让必须通过股东会决议。即使是在对股东以外的人进行转让时，转让方股东只需书面通知其他股东征求同意即可，并不需要召开股东会进行讨论决定。因此，股东会决议并非签署股权转让协议的前提条件。股权转让协议实质上是转让方与受让方之间的一份股权转让合同，只要该协议系双方当事人真实意思表示，且不违反强制性规定的情形下，股权转让合同自当合法有效并受法律保护。也就是说，公司股东会决议并不影响股权转让协议的效力。但需要强调的是，假设公司章程对股权转让另有规定的，则股权转让行为还受到章程相关条款的约束。