为了聚焦湖南省医药企业大标的民事案件，我们特别对近年来湖南省辖区内涉案金额标的超过500万元的医药企业典型案例进行了分析。我们发现这些大标的案件主要涉及了股权转让纠纷、借款合同纠纷、医疗产品责任纠纷、买卖合同纠纷等。

本期将先从医药企业股权转让纠纷入手，进行法律解读，并提供防范建议供医药企业参考。

案情简介：2018年3月16日，海南海灵公司（甲方）与厚生医药中心（乙方）、三清公司（标的公司）就乙方持有的三清公司80%的股权签订了《框架协议》，约定股权转让比例为乙方向甲方转让三清公司80%的股权，股权转让价款为人民币9600万元。海南海灵公司按约定向厚生医药中心支付了股权转让款人民币3000万元，双方就厚生医药中心持有的三清公司1275万元25%的股权签订《股权转让协议》，并在工商部门备案。随后，由于三清公司未能在《框架协议》规定的时间内完成约定的全部条件。海南海灵要求厚生医药中心回购持有的三清公司25％的股权。双方就应该依照《框架协议》履行股权转让事宜还是依照《股权转让协议》履行发生了争议。

法院观点：本案争议的焦点问题为：涉案《框架协议》就股权转让是否为预约合同。预约合同是当事人约定于将来一定期限内订立合同的合同，而本约合同则是为了履行合同而订立的合同，两者具有不同的性质与法律效果。本案中，判断《框架协议》是预约还是本约，要从协议的内容来进行分析认定。首先，涉案《框架协议》，虽名为“框架协议”，但协议中对股权转让的比例、价格、价款的支付、转让后的股权变更、违约责任等事宜均作了详细的约定，双方的权利义务明确且具体，且双方已实际履行了合同部分内容，故《框架协议》系本约合同。

预约合同的义务是订立本约合同，而本约合同成立与履行是两个不同的阶段，故违反预约合同所确立的订立本约之义务与违反本约自身所设定之义务自有不同，由此决定其二者的违约责任亦有所差别。如果企业要签订的是预约合同，则不应当对具体的股权转让事宜做出详细约定。另外，如果签订的是预约合同，则不要在签订本约合同之前就直接发生履行付款、转让股权等行为，否则在司法实务领域通常会被判定为本约合同。

案情简介：某医药企业在签订了《股权转让协议书》后，将公司的营业证照、医疗器械生产许可证、生产设备、不动产等证照资产一并移交给了受让人，受让人已在该企业内生产医疗设备并销售。受让人向案外人某医药科技公司销售产品时，由于产品包装存在部分印刷错误，导致产品被召回。受让人主张涉案医药企业欺诈陈述，要求撤销该股权转让协议书。

法院观点：本案争议的焦点问题为：涉嫌欺诈签订的股权转让协议可否撤销？受让人主张涉案医药企业欺诈陈述，股权转让价款显失公平，但由于无法提供证据予以证明，因此无法给予支持。案涉股权转让协议属于依法成立的合同，对各方当事人均具有法律约束力，各方当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。

股权转让交易中受让方整体上处于相对的信息弱势地位，大部分相关案件根源于交易前期信息的不对称。为避免交易后期矛盾的凸显，股权受让方应当完善股权交易前期的尽职调查工作。可以通过阅读标的公司年报、章程，要求转让方提供标的公司审计材料等途径，全面了解标的公司经营情况、对外投资情况、股权架构、资产与负债、收购与被收购事宜、标的股权出资等影响股权交易的因素，核实转让方陈述的真实性。另外也可以寻求律师事务所、会计师事务所、产权评估机构等相关专业机构的辅助，完善前期股权价值评估。其次，还可以在股权转让协议中列明标的公司资产、负债等基本情况，避免后续的争议。