文 | 武博闻 李丹阳

为推动各地依法推进企业合规改革试点工作，规范第三方监督评估机制工作有序开展，顺应检察机关对第三方监管质效的新要求，推进企业加强合规教育、合规管理、合规体检、合规预警、合规整改等工作，全国工商联牵头会同最高人民检察院等多部门于近日制定《涉案企业合规建设、评估和审查办法（试行）》（以下简称《办法》），开创涉案企业合规第三方监督评估机制新局面。

《办法》共二十三条，分为总则、涉案企业合规建设、涉案企业合规评估、涉案企业合规审查、附则五部分。重点解读如下：

涉案企业一般应当成立合规建设领导小组，由其实际控制人、主要负责人和直接负责的主管人员等组成。必要时可以聘请外部专业机构或者专业人员参与或者协助。

应当确保合规管理人员的独立性，保障其对重大合规风险充分发表意见并参与决策的权利。涉案企业应当通过保障人员、培训、宣传、场所、设备和经费等方面保障合规机制的有效运行，同时应建立内部监测、举报与调查机制，通过引入合规考核指标的方式对企业主要人员进行考核。将持续整改、定期报告的合规管理制度机制植入到企业的日常经营过程中去，保障合规计划的完整性与持续性。

《办法》明确涉案企业合规建设是指涉案企业针对与涉嫌犯罪有密切联系的合规风险，制定专项合规整改计划，完善企业治理结构，健全内部规章制度，形成有效合规管理体系的活动，相关活动应当能有效防止相同或类似的犯罪行为再次发生。

《办法》指出涉案企业的合规建设应在全面停止涉罪违规违法行为、退缴违规违法所得并补缴相关罚款，全力配合有关机关工作的基础上成立合规建设领导小组，合规管理的职责必须明确、具体、可考核，必要时可聘请外部专业人员协助。企业实际控制人、主要负责人应当作出合规承诺并明确宣示合规是企业的优先价值。同时应当针对合规管理机构履职的需要，建立健全合规管理的制度机制，各层级的组织机构均应根据其职能特点设立合规目标，细化合规措施。

第三方组织应根据涉案企业的情况制定合适的评估工作方案。应结合特定行业合规评估指标，根据涉案企业类型、规模、业务范围、行业特点以及涉罪行为等因素设置，并适当提高合规管理的重点领域、薄弱环节和重要岗位等方面指标的权重，要求合规管理制度机制根据企业经营发展的实际情况不断调整和完善。

《办法》加强对合规计划有效性的把关与考察，即要求通过对静态的组织架构、制度设置维度的考察，也要求通过对动态的事前预防性质的风险识别，事中监督性质的举报与调查工作，事后的违规处置预案等多维度进行审核，落实第三方机制运行重点环节审查把关责任，明确由负责办理案件的人民检察院对第三方组织的评估过程和结论进行监督。

通过关注人员配备、制度设置、风险识别、举报与调查、违规处置、持续合规等多维度的合规计划标准设置，切实强化审查把关工作，严防“虚假整改”“纸面合规”，同时对经第三方评估认为违背承诺、整改无效的，要依法追诉，形成威慑和警示，防止以虚假合规逃避刑事制裁。

《办法》还对第三方机制管委会及人民检察院审查第三方组织报送的合规考察书面报告的形式、程序及重点进行了明确。人民检察院在对第三方组织工作成果进行审查的过程中，若对相关内容存在疑问的，既可以要求第三方组织成员说明情况，亦可以直接开展调查核实工作。同时，若第三方机制管委会或人民检察院收到关于第三方组织成员存在不当的行为，如收受涉案企业贿赂、礼物或存在虚假报告与陈述等内容的，第三方机制管委会应及时与人民检察院会商处理，必要时应重新组建第三方组织进行评估工作。