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本期将解读的典型案例：宁波来达医疗器械有限公司、杨龙勃损害公司利益责任纠纷

案例索引：宁波来达医疗器械有限公司、杨龙勃损害公司利益责任纠纷

(2023)浙02民终3606号

本案的争议焦点在于，杨龙勃是否滥用股东权利并造成公司利益损害的后果，即：一、杨龙勃是否系滥用股东权利而将案涉10万元款项转入自己账户；二、案涉10万元款项是否全部实际用于为来达医疗公司购买相应配件。

判决结果：支持杨龙勃的上诉请求，杨龙勃并不存在滥用股东权利并造成公司利益损害的行为。

一、结合聊天记录及付款流程可知，对于汇付杨龙勃10万元及款项用途，来达医疗公司及股东对此均明知，故来达医疗公司所称与事实不符，对其诉讼请求应予驳回。

来达医疗公司起诉称：杨龙勃未经全体股东和董事一致同意，以备用名义将来达医疗公司10万元转入杨龙勃个人账户，至今未还，损害公司利益。后来达医疗公司变更陈述为：10万元款项系在来达医疗公司知晓的情况下转给杨龙勃，但来达医疗公司不知道款项用途。据款项的支付流程显示，本案所涉10万元款项系由杨龙勃申请，经来达医疗公司法定代表人兼股东温增兵同意后，由来达汽车公司委派的会计人员复核后汇至杨龙勃账户。因此，结合聊天记录及付款流程可知，对于汇付杨龙勃10万元及款项用途，来达医疗公司及股东对此均明知，故来达医疗公司所称与事实不符，对其诉讼请求应予驳回。

二、公司已经将设备进行了转移，因此现场勘验情况并不能证明杨龙勃当时实际购买的设备情况。

对于杨龙勃是否实际购买静电发生器、换网器问题。首先，杨龙勃于2020年5月19日要求购买6台静电发生器，温增兵表示备件还是由杨龙勃安排购买，来达医疗公司并向杨龙勃汇付10万元。在杨龙勃2020年7月17日退出后，杨龙勃与温增兵就设备的交接进行了多次沟通，均未提及缺少杨龙勃购买的静电发生器、换网器。来达医疗公司本案亦是以不知道款项用途损害公司利益为由提起诉讼，而并非认为杨龙勃未实际购买静电发生器、换网器。其次，杨龙勃已经于2020年7月17日退出，合伙期间购买的设备之后系由来达医疗公司控制，来达医疗公司亦认可其实际已经将设备进行了转移。故，在此情况下，现场勘验情况并不能证明杨龙勃当时实际购买的设备情况，故一审认定杨龙勃仅购买一台静电发生器，并据此判令杨龙勃予以赔偿，存在不当。

通过检索了相关裁判文书，我们发现以下法院裁判规则：

1、公司高管的经营行为在未超越公司章程规定的职责范围，且向股东请示的情况下，不应认定违反高级管理人员的忠实义务和勤勉义务。

2、公司高管未违反章程规定而从事的正常经营行为，不应认定为违反对公司负有的忠实和勤勉义务。

3、高管使用个人账户参与抽逃出资，构成对公司利益的损害。

4、公司高管未经股东会同意，擅自将公司资金转给第三人使用且无法证明具有合理用途时，构成损害公司利益。

二、损害公司利益责任纠纷类案件，法院往往从如下维度对案件事实进行查明：

1、诉讼主体是否适格。

原告可考虑以章程、规章制度、劳动合同或聘用文件、职务任免文件、代表公司签署的重要交易文件、公司内部汇报层级文件等材料综合举证证明，原告具有诉讼主体资格。而被告则可考虑以免职文件、岗位调动文件等实际工作文件进行抗辩。

2、是否存在损害公司利益的具体行为，即是否存在过错行为。

原告应注意留存并提供被告股东、董事、高管在履行职责的过程中存在重大过错的证据，如侵占公司资产、怠于履行规章制度的重要职责、违反忠实义务或勤勉尽责义务、违反合同约定或法律规定等；同时，还应证明该等过错与公司损失具有因果关系。被告则可提供公司决议文件、业务风险性评估文件、公司内部文件等证据证明其已在合理范围内遵守了义务。

3、是否存在公司利益受损结果。

公司利益可分为金钱利益与非金钱利益、既得利益与可得利益等。公司主张金钱损失的，需根据当事人的举证判断市场公允价值，由于存在较大的裁量空间，司法实践中缺乏统一裁判尺度。建议公司规范劳动规章制度和财务管理流程，并及时董事、高管签订劳动合同或聘用合同，并在相关文件中明确职责，对给公司造成损失的赔偿责任进行约定，以便在发生争议时能更好地主张权利。

4、公司利益受损与前述过错行为是否具有因果关系。

如原告公司或符合条件的股东意在提起损害公司利益责任诉讼，需初步对上述四个方面进行举证。